根据公司法司法解释三第25条: “实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更...办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。” 中“公司其他股东”是指谁?

根据公司法司法解释三第25条: “实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更...办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。” 中“公司其他股东”是指谁?

如果这个事情发生在上海就好办多了。

你说的这个事情涉及到隐名股东的问题。

1、委托持股的性质问题。委托持股协议中是否约定承担投资风险是很关键的,如果由实际出资人承担风险,则实际出资人可要求名义出资人返还股东收益,接着便可主张股东权利。如果由名义出资人承担风险,则实际出资人和名义出资人形成民间借贷关系,与股权无关。

2、股东确权的问题。公司法解释三中的半数以上同意,并未要求具体形式,其实在此之前,上海市高院出台过相关意见,当时便规定了处理方法:“有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资,并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律法规规定的情形,人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权”。

既然委托持股协议是由多方股东签署的,似乎可以推定当时半数以上股东已经知情。我认为此种知情其实也是半数以上同意的一种方式。

相关规定:

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)

(一)处理股东权纠纷的相关问题

1.当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的,此约定对公司并不产生效力;实际出资方不得向公司主张行使股东权利,只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资,并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律法规规定的情形,人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。

2.股东起诉公司要求分配利润的,应视情况分别处理:对于已有分配方案的,可以根据股东出资的具体条件予以判决;对于是否分配及分配比例未作决议的,法院不宜直接裁判。

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)

2.双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。

一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。

在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中,可以列公司为第三人参加诉讼。