功利主义（Utilitarianism）认为人应该做出能“达到最大善” （the greatest happiness）的行为，所谓最大善的计算则必须依靠此行为所涉及的每个个体之苦乐感觉的总和。而计算需要依据7个维度：•强度(intensity) 快乐的强度如何？•持久性(duration) 快乐能持续多久？•确定性(centainty) 快乐伴随这个动作的可能性？•Propinquity (nearness or remoteness) How far off in the future is the pleasure or pain?•肥沃(fecundity) 快乐是否还会伴随着快乐 ？•纯度(purity) 快乐是否与痛苦交杂，是否会导致未来的痛苦？•范围(extent) 有多少人受其影响？
关于功利主义的局限性，主要有以下四点：1.边沁计算方法局限是明显的，因为它只考虑的快乐的数量(quantity)和没有考虑到快乐的质量(quality)“某些种类的快乐比其他的要更令人想要并更珍贵，认识到这个事实与功利原则相当兼容。”(P367)"作为一个不满意的人要强于一头满意的猪，作为一个不满意的苏格拉底要强于一个满意傻瓜，而如果傻瓜，或猪，有不同的意见，这是因为他们只知道自己的问题的一面。而对方则能通过对比看到两面。"(P368)
休谟说过，判断必须以开放的态度，敏感，细心，头脑清醒，具有洞察力，他们必须通过实践和经验来完善这些特质（例如，熟悉广泛的物体和事件） ，使他们能够做出正确的判断比较。这就是为什么密尔说我们需要在社会中为我们自己培养更高贵的品格。我们需要更好的判断，因为它会产生更多的快乐。
这又面临另一个反驳，如何看待人们往往选择“低级”快乐的事实？
对于这个反驳，密尔的回答是：“对于高贵感情的才能是本性很温柔的植物，容易被杀，不仅受到敌对势力的影响，或者是缺乏营养；如果在生活中没有放到足够的位置，或者没有将这种才能足够的练习，它们会在大多数年轻人中迅速消失。”（P368）
换句话说，就是我们犯这些错误是因为我们没有在一个好的外界的位置上来发展我们的"知性的品味"（"intellectual taste"）
2.只是结果重要吗？有关正义的问题：功利主义者会主张冤狱如果监禁将停止骚乱和私刑。司法部要求我们公平对待的人，无辜的监禁是不公正的，因此功利主义支持不公正，它是一个失败的道德理论。
3.功利主义者只考虑到这种做法的未来效益，而过去发生的某些事情会在未来产生一定的义务。这是不容轻易低估的，比如承诺。对于犯罪的惩罚，对于功利主义者来讲，为了惩罚人的唯一原因是会对他的未来有好的（威慑）效果，过去无关紧要的。
4.
边沁主义的另一个局限就是它在某种程度上消除了人的自私。一个完美的功利主义社会包含的人都信奉功利主义，这样快乐就会最大化。对待每一个人平等就意味着放弃我们与朋友和家人的特殊关系。虽然公正性可能是对法律和正义的原则，但它并不能正确指导我们的日常的生活。
一个例子就是你的母亲和两个陌生人同时掉入水中。你有两个选择：1.救你妈 2.救两个陌生人
从功利主义的角度看，你就该就两个陌生人。
另一个著名的反驳就是John Harris的“The Survival Lottery”
器官移植，简而言之，抽到任何一个健康的人，器官会被移植给其他的几个人。这样取得效益最大化。
