相国吕产等听说齐王起兵造反，于是派遣颍阴侯灌婴将兵平叛。
灌婴率兵到达荥阳后，跟诸将领商量说：“吕氏集团拥兵关中，想剪灭刘氏而自立，如果我们现在攻破齐王，这不是助纣为虐吗。”
于是在荥阳驻军不前，并派使者和齐王及诸侯沟通，让他们等一等，不要先自己乱了阵脚，以待吕氏之变，然后寻找机会一起诛灭吕氏集团。
齐王得知后，就退兵到齐国的西部边界，待机而动。
但吕禄吕产两兄弟却沉不住气了，他们虽然现在掌握着皇帝，似乎占据主动，但是面对强大的功臣集团，他们还是想先下手为强。
但他们既害怕长安城内的绛侯周勃、朱虚侯刘章等人，又害怕领兵在外的灌婴反叛，一直犹豫不决，想等到灌婴和齐国打起来后再动手。
此时，济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝及鲁王张偃都还年幼，没有就职于封地，居住于长安。
而赵王吕禄、梁王吕产则分别统率南军和北军，控制着整个长安城，列侯群臣都害怕，一旦吕氏集团被逼急了大开杀戒，大家都小命难保，所以都在想着如何破这个局。
更要命的是，周勃、陈平都没有兵权，就算再有本事，也难为无米之炊。
于是周勃和陈平商议说：“曲周侯郦商有个儿子郦寄，和吕禄关系很好，我们不如在这上面做文章。”
于是将郦商请来，动之以情，晓之以理，让他派儿子郦寄去对吕禄说：”高帝与吕后共同平定天下，刘氏立诸侯王，吕氏立诸侯王，都是经过大臣共同商议定的，天下皆知，都认为很合理。如今太后驾崩，皇帝年少，而足下佩赵王印，不尽快就藩，却领兵在京城，被大臣及诸侯怀疑。所以您为何不归还将军印给朝廷，将兵权交付太尉，劝梁王将相国印归还给朝廷，然后与大臣定下盟约而归国。如此则齐兵自然就退却，大臣得以保全，您也高枕无忧地做方圆千里的君王，这是造福于子孙万代的好事啊。“
吕禄深以为然，想把军队交给太尉统属。
但这么大的事情，吕禄并没有马上做决定，而是派人把这个打算告知吕产及吕氏长辈，让大家一起商量对策，有人同意，有人反对，大家都犹豫不决，事情就这么拖着了。
但是吕禄依然和郦寄保持着良好的关系，经常一起出游打猎，经过姑姑吕媭的门前时，吕媭大怒说道：“你堂堂将军，不在军中却整天打猎游玩，吕氏家族恐怕会死无葬身之地了！”
于是将家中的珠宝美玉，宝物器皿全部都丢到院子里面，生气地说：“我还要这些东西干嘛，守着也是替别人守的！”想以此来提醒吕禄、吕产，希望他们不要掉以轻心。
吕媭倒是有几分吕雉狠辣，但掌握兵权的后辈对他的告诫，却并不怎么上心。
公元前180年九月初十的清晨，平阳侯曹窋作为御史大夫，像往常一样打卡上班，和相国吕产议事，正好碰到郎中令贾寿从齐国回来，并对吕产说：“梁王您部早点就任封国，现在想走恐怕也走不掉了！”并将灌婴如何与齐国、楚国联合一起，准备诛杀吕氏集团的事情全部告诉吕产，让吕产赶紧进宫，控制好皇帝及大臣。
平阳侯曹窋见状，快马加鞭，赶去向丞相陈平和太尉周勃报告。
但周勃此时没有兵权，想入据北军，却毫无办法，连军营的门都进不去。
此时吕氏集团依然掌握和宫禁宿卫，以及长安附近的南军、北军，不管外围再乱，也依然可以掌控局势，功臣集团再强，没有兵权也只能任由摆布。
但局势很快就反转了，因为吕禄犯了一个严重的错误。
此时襄平侯纪通负责典掌皇帝符节，太尉便命令他持节，假称奉皇帝之命允许太尉进入北军营垒。
又令郦寄与典客刘揭前去劝说吕禄：“皇帝已经命令太尉前去统领北军，想让你即刻前往封国，尽快上交将军印。你赶紧走吧，要不然大祸临头，到时候想走都来不及了。”
吕禄对郦寄一直都是十分信任的，所以便解下将军印交给典客刘揭，将北军兵权交给了太尉周勃。
吕禄也不想一想，现在的皇帝不过是个小孩儿，能有什么命令，居然能对此深信不疑。这么要紧的关头，放弃了兵权，就是死路一条，这么明显的形势，居然看不出来，可见吕禄这家伙，脑子的确不太够用。
太尉周勃到达北军军营，吕禄已经走了很久了。周勃进入军中，马上颁布军令说：“拥护吕氏的袒露右臂膀，拥护刘氏的袒露左臂膀！”
这时候大家都知道吕氏集团大势已去，而且大家还是认周勃这个老领导的，于是纷纷都袒露左臂，追随周勃。
北军搞定了，还有南军。
周勃令朱虚侯刘章监守军门，又令平阳侯曹窋告诉统率宫门禁卫军的卫尉说：“不许相国吕产进入殿门！”
吕产这时候还不知道吕禄已经放弃北军，逃回封国，于是像往常一样进入未央宫，准备先诛杀功臣集团。
刚到殿门，却被禁卫军给拦住了，吕产在门口急得团团转。
平阳侯曹窋害怕搞不定吕产，急忙派人去请示周勃。
周勃便对朱虚侯刘章说：”立刻入宫保卫皇上。“
此时已经到了傍晚，朱虚侯带着周勃给的一千士卒，进入未央宫门，正好看到急得团团转的吕产，于是率兵攻击，吕产急忙逃走。
好巧不巧，正好碰到大风，吕产所带党羽亲信都乱作一团，不敢与朱虚侯交战，于是将吕产追到郎中府的厕所中，将其杀死。
朱虚侯杀掉吕产后，年幼的皇帝命谒者持节慰劳朱虚侯，朱虚侯想要夺取皇帝符节，但谒者誓死不从，朱虚侯只能连谒者一起带着，凭借符节，驱车疾驰，斩杀长乐卫尉吕更始。
然后驰入北军，还报太尉周勃。
周勃起身向朱虚侯拜贺说：“最令人担忧的吕产已死，局势已经稳定下来了！”
于是派遣部下将吕氏集团的男女老少全部抓捕斩杀，斩草除根。
九月十一日，捕斩吕禄，将吕媭乱棒打死，又派人杀燕王吕通，废除鲁王张偃。
一天之内，吕氏集团就覆灭了。
吕雉苦心经营多年，让吕氏一族显赫一时，本希望保吕氏家族长久富贵，但换来的结果却是灭族之祸，这就是所谓福兮祸之所倚，与实力不匹配的富贵，实为大祸。
戊辰（十八日），改封济川王刘太为梁王，派朱虚侯刘章去告知齐王，吕氏已被诛灭，令其罢兵归国。
灌婴在荥阳，听说魏勃教唆齐王起兵，便让使者将其召来责问，魏勃回答说：“家里失火了，哪有先向长辈汇报后才救火的啊！“
说完便退到一旁站立，吓得两条腿直打颤，再也说不出一句话来。
灌婴都被逗笑了，说：”人们都说魏勃勇猛，今天看来，不过是个狂妄的平庸人罢了，能有什么作为呢！”
所以只是罢免了魏勃的职位，便不予追究了，然后罢兵回到长安。
吕氏集团的覆灭，看起来好像吕禄的过失，但其实还是水平的问题，吕氏集团这几号人，论谋略，论威望，根本不是功臣集团的对手。
所以即便吕禄没有放弃北军，也会以其他的方式覆灭，无非是功臣集团可能会付出更高的代价而已。
