1、 发债主体和偿债主体不同。可交换是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。
2、 所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的
。
3、 对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
4、 抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品。发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
a为上市公司，b为上市公司股东，可转债由a发行给认购人，是上市公司a自身的融资行为，到期转为股份时上市公司股本扩大，摊薄每股收益。可交换债券是b将a公司的股份作为抵押进行发债，是上市公司股东的一种融资行为，得到资金的是上市公司股东而非上市公司。到期转换股份时上市公司股本没有变动。
